一、破产重整程序中债转股概述
（一）破产重整程序中债转股的涵义
破产重整债转股是重要而有效的重整工具。在债务人出现偿债危机时,是债转股破产企业进行自救、银行保护债权的一项重要措施，是对企业实施债务重组的一种重要方式。债转股破产程序中可以转换成股权的债权应具备以下条件:申报后在重整计划草案中列明，并经人民法院批准。破产重整程序中，债转股是指将公司的债务部分转换为股权部分，即将债权人的债权转化为该公司的股权。这可以帮助公司减轻债务压力，使得公司更容易筹集资金，同时也为债权人提供了一种可能获得回报的方式，重整成功的可能性也得以提升。
（二）破产重整程序中债转股的实施方式
首先，不同破产重整主体实施的债转股。在进行破产重整程序中实施债转股时，需要考虑到不同主体之间的差异性。上市公司和非上市公司在清偿出资人的比例和方式上存在差异，因此在破产重整程序中适用债转股制度时，也必须考虑到其实施方式的不同。对于上市公司而言，其上市状态为所具有的实质资产增值，因此在实施债转股方案时，需要考虑到其涉及到的股东权益调整、市场稳定等问题，需要在方案制定阶段与股东进行充分的沟通和协商，并通过证券监管部门的审核。相比之下，非上市公司则不具备因上市状态带来的资产增值价值，因此在其破产重整程序中实施债转股时，只需考虑其方案是否有利于企业重整即可，无需过多考虑出资人的权益以及股东大会的表决和同意。因此，针对不同主体的破产重整程序中实施债转股方案，需要充分考虑其实际情况，确定实施方案，以帮助企业实现重整的目的。
其次，不同转股方式实施的债转股。债务人公司在实施债转股时，通常可以采用两种方式，即存量债转股与增资债转股。在存量债转股中，公司的注册资本保持不变，而股权的持有人变为债权人。债权人可以是原股东之间的内部转让，也可以是将股份转让给新的第三方。而在增资债转股中，则需要增加公司的注册资本，以实现债务转化为股权的目的。需要注意的是，在破产重整中实施债转股方案时，需要考虑到区别于一般债转股制度的特殊性。债权人适用债转股制度在破产重整中的实施，不仅要考虑维护债权人的利益，还需要注重企业重整后的经营状况和市场影响。债权人在实施存量债转股或增资债转股方案时，应该依据不同情况进行选择，以选出更有利于企业持续发展的方案。这也意味着，债务人公司需要在破产重整中充分考虑债权人的权益，并以此为出发点决定债转股实施方式，以实现当事企业的重构和健康发展。
（三）破产重整程序中实行债转股的可行性
首先，债权需满足可评估作价并转让的条件。债转股制度是在破产重整程序中应用的一种机制，债权人将其持有的债权转化为破产重整企业的股权，既能为企业解决债务问题，又能降低破产重整的成本。债转股程序中的当事人除了债权人还有相对人，相对人不仅指破产重整企业，还包括出资人或者实际控制人。从法律上看，债转股既属于债权转化为股权的过程，又包含债权人以债权入股的行为。该法律行为受到《公司法》的相关规定的支持，因为根据《公司法》第27条，出资的方式应保证可自由转让和可评估作价。债权作为一种非货币财产，其出资入股具有合法性和可行性。在债转股估价和转让两个方面，都需要满足非货币财产出资的标准。在估价方面，需要评估债权的实际价值，确定其转化为股权的比例。这一过程需要借助独立的第三方评估机构进行评估，以确保估价结果公正合理。在转让方面，债权人有权将其持有的债权全部或部分转让给第三方，其转让时应根据债权转化为股权的比例来确定其持有的股权数量。
其次，债转股并未违背资本充实原则。资本充实原则是公司发起人应承担出资义务和相互担保的原则，确保公司的实际资本与注册资本相符。在债转股操作中，将债权转化为股权或让原股东让渡部分股权给债权人并不违反资本充实原则。一方面，债权人的债权资产已经通过破产重整程序被转化为债务人公司的自有资产。这意味着，债权人已经通过向公司提供借贷资金来支持公司的生产和经营活动，公司因此产生了相应的资产。在债权转化为股权的过程中，债权人成为了公司的股东，因此债权人可享受公司盈利所带来的收益以及管理权。另一方面，债权和股权的对应关系不一定按照债权面额来确定，而是按照市场价值来重新评估和定价，以保证转化的股权与债权价值相符。这意味着，这样的重估和定价过程可以规避债务人的出资不实等情况，从而保证债权人以股权的形式进行出资的合法性。资本充实原则要求公司发起人承担出资义务和相互担保，以保证公司实收资本和注册资本相一致。在公司股东违反资本充实原则的情况下，常表现为以部分清偿或无法清偿的债权来抵消出资。可是，债转股作为一种破产重整程序中的制度安排，债权人在进入债转股程序前并不是债务人公司的股东，因此不存在以部分清偿或无法清偿的债权抵消出资的可能性。这也是债权转化为股权对保护债权人权益的一种保障。
第三，债转股并不等同于出资抵消。在破产程序中，股东拥有对公司的债权，但若股东同时面临着未按时履行对公司的出资义务的情形，法院禁止二者通过对冲抵消的方式来解决。这是因为对冲抵消可能会损害公司、其他股东和债权人的利益。比如，股东的债权可能来自于在公司经营上的投入，而出资义务则是股东为维持公司运营而承担的责任。如果这两种义务可以通过对冲抵消来实现，那么公司将会失去股东的投入，这样可能会导致公司偿付其他债权人的能力下降，也会破坏公司的股东治理结构和股东之间的协作关系。在这种情况下，债转股制度的使用有助于避免对冲抵消的风险。在债转股中，破产重整计划可能通过将债权转化为股份，或通过让债权人让渡一部分股份，使其成为公司的股东。由于债权人作为公司股东严重违背资本充实和程序正当性原则，在破产程序中，股东有公司的债权，但如果股东同时面临未履行对公司出资义务的情形，这两种义务不得通过对冲抵消的方式来解决。这是为了保护其他权利人的利益，包括公司本身、其他股东和债权人。所以，债权转股中，债权人有可能以债权出资，成为公司的股东，但这不会对其他利益人的权益造成损害。而且，债转股作为一种债务化解方案，其实行必须通过正当程序并获得批准。相比之下，抵消出资实际上是股东逃避向公司承担的债务责任，这严重违反了资本充实原则和程序正当性原则，与债权转股具有本质区别。
二、破产重整程序中债转股的立法与实施现状
（一）破产重整程序中债转股的立法现状
首先，我国破产重整程序中债转股的法律规定。当债务人陷入破产甚至可能面临清盘时，债权人在债权转股方面的权利和地位将会更受关注。债权转股作为一种综合性的解决方案，在当前我国破产重整中具有特殊的意义。在破产重整程序中实施债转股制度，在法律层面需要解决两个问题：即债权是否可以作为股权出资，以及在破产重整过程中是否可以适用债权转股制度。我国现有的法律规定对这两个问题都做了相关规定。《公司法》第27条中规定了出资方式包括货币和非货币，但需要满足两个条件：物可评价和可以合法转让。债务人采用该方式将债权转化为股权时，需要进行股票估值核算并遵循相关法律规定，以确保债权人的权利得到保护和响应。企业破产法第114条规定，在财产清算时，概括而言，清偿债务的原则是货币清算，但债权人会议也可决定采用除货币清偿以外的其他方式清偿债务。这为债转股在破产重整程序中的适用提供了法律基础。
其次，破产重整流程下的债转股相关规章。《公司注册资本登记管理规定》肯定了债权股后公司可以依法进行相应注册资本登记，明确了针对破产重整期间的设立于中国境内的公司，债权人能够将自身得到法律认可的债权转变为该公司股权。
第三，我国破产重整程序中债转股的司法解释。2020年12月29日，最高人民法院修正并颁布《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，其中第14条对债权人与债务人自愿达成的债转股协议的效力予以肯定。但关于破产重整程序中的债转股，司法解释仍然存在设置空泛的问题，在我国《企业破产法》司法解释(一)、(二)、(三)及《最高人民法院关于<中华人民共和国企业破产法>施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定》中，对破产重整的规定寥寥几句，对企业破产重整中的债转股更是少有提及。
（二）破产重整程序中债转股的实践现状
在2019年在我国，债转股已经成为破产重整中一种常见的解决方案，被广泛应用于多个行业、多个企业类型中。实践中，债权转股通常包括两种形式：存量债转股和增资债转股。其中，存量债转股并不会改变公司的注册资本，而是将债权转化为股权，以此实现债务问题的解决。而增资债转股却需要增加公司的注册资本，实现债务转化为股权的目的。
东北特钢是一家中国大型国有企业，曾在2016年陷入债务危机。其中债转股成为了解决债务问题的主要方式之一。除了债转股之外，东北特钢还采取了一系列的经营手段来提高企业价值、重组企业并实现企业的健康发展。这些手段包括：优化产业结构、提升技术水平、加强财务管理、减少开支、转让低效产能等。
首先，东北特钢通过债转股引入投资人，获得了所需的资金。融资方面，该公司通过新增股权的方式向投资人募集了80亿元人民币的资金，并将这些资金用于改善经营状况，实现产能升级。这一措施拓宽了企业融资渠道，提高了企业筹资能力，为企业重组和健康发展打下了坚实基础。
其次，东北特钢通过引入优质投资人，并发挥他们的资源和经验，改善企业领导力和经营素质。在经营管理方面，东北特钢在债转股后，引入了省内外优质资源及企业第三，预测未来三年的盈利情况，追求利润逐年递增；最后，通过整合资产，注入符合条件的上市公司，实现债权人的退出目的。
为了保障债权人的合法权益，东北特钢在整个重整期间，一直秉持以下三个原则：首先，提升企业估值。即通过改善企业经营，提升东北特钢自身价值，从根本上扭亏为盈，提高自身估值；其次，增强股权流动性。即重视市场的关注度，加快股份在资本市场上的流通；最后，提高退出效率。即在不违反法律法规和行业规定的前提下，缩短时间快速实现前两个原则的目标。
三、我国破产重整程序中债转股的法律困境
债转股是指企业债务转为股权的一种方式，可以增加企业的资本金，改善企业的财务结构，降低企业的负债率，促进企业的发展。在我国破产重整程序中，债转股被广泛运用，但也存在一些法律困境。
（一）债转股的路径相对单一
债转股是一种破产重整的重要方式，也是一种常见的企业债务重组方式。其基本流程为企业向债权人提出债转股方案，债权人同意后，还款期间将抵消债务的股份转换为股权，从而实现债务重组和企业的重振。然而，在实际操作中，债转股面临着许多法律困境，其中之一就是债转股的路径相对单一。具体来说，破产重整程序中债转股的路径只有两种：一种是通过司法程序实现债转股，即经过法院审核认定的债转股方案，通过公证机构等途径进行股份转让；另一种是通过非司法途径实现债转股，即通过资产管理公司或债转股专业机构实现债转股，将债权人在企业中所占的股份转移。这种相对单一的路径给债务人和债权人带来了一定的不便。
首先，路径的单一性导致债权人的选择权受到限制，难以挑选最优的债转股方案。在执行债转股过程中，如果存在多种债转股方案，债权人将会面临选择方案的难题。然而，在当前的破产重整程序中，债转股的路径相对单一，这就限制了债权人的选择权。债权人只能选择司法或非司法途径，无法根据自己的实际情况、债权情况等自由选择最优的债转股方案。
其次，路径单一性会加剧市场竞争不公平。债转股是一项重要的市场调节力度，债转股途径单一性不利于市场公平竞争。实践中，一些资产管理公司或债转股专业机构可能利用债转股途径的单一性，以及对债权人的限制，获取更多的收益。这就造成了市场竞争不公平，使得债权人难以真正受益，破产重整的效果也会难以达到。
第三，路径单一会导致债转股的效率低下。在债转股的执行过程中，诸如程序繁琐、审批时间长等问题都有可能造成债转股效率低下。一边是在司法途径下，公证机构的股权转让、法院的审核等手续需要一定的时间，另一边是在非司法途径下，资产管理公司的参与可能致使债转股流程变复杂，审批难度加大，进而增加了债转股的时间和效率成本。诸如此类，都有可能导致债务人无法及时解决资金问题，其所在企业的复苏和发展亦会受到阻碍。
综上所述，当前我国破产重整程序中债转股的途径相对单一，存在不少法律困境，制约着破产重整的效率和公平性。
（二）破产程序中债转股的利益冲突
首先，债权转股权后退出的利益冲突。债权人进行债转股，目的是希望在转股之后把债权得到清偿并成功退出公司，减少损失。由于上一轮政策性债转股没有考虑股权退出的问题，很多企业在转股之后无法顺利退出。银行作为主要债权人，无法将退出的股权转化为流动资金，对银行经营和资金回流造成压力，债转股对其没有太多帮助。因此，此次债转股应当在制定重整计划时就提前考虑好股权退出安排。目前，债转股后股权退出主要存在以下问题：一是对于大型企业，如果证券化程度低，将大量股票投入二级市场面临吸纳问题。二是对于非上市公司，只能通过传统的股权转让来进行，但需先将有限公司转为股份公司或上市，仍存在许多困难。所以，更适宜的债转股方案应当是在转股之前便做好股权退出方案，还需提高资产证券化程度，如此在股权退出时方能更加顺利。
其次，债权人之间的利益冲突。在破产重整过程中，债转股是一种较为常见的重整方式，通过将企业的债务转化为股权，来降低企业的负债率，改善企业的财务状况，以便促进企业的发展。然而，在实际运作过程中，债转股常常会引起债权人之间的利益冲突，既有同意转股的债权人与不同意转股的债权人之间的利益冲突，也有担保的债权人与无担保债权人之间的利益冲突。其中同意转股的债权人和不同意转股的债权人之间的利益冲突是更为常见的情况。在债转股的过程中，企业的所有债权人需要协商达成一致意见，但是，并不是所有的债权人都愿意参与债转股。对于那些不愿意参与债转股的债权人而言，他们固守原有的债务仍旧存在，而同意转股的债权人则可以通过转股获得企业的股权份额。如此一来，同意转股的债权人和不同意转股的债权人之间就会产生利益分配上的不平衡。此外，在债权人中，有担保和无担保的债权人之间也可能存在利益冲突。在债转股的过程中，有担保的债权人可能对债权转股会有更多的保障和保证，而无担保的债权人则可能因为没有担保而受到损失。因此，在实践中，有担保的债权人会有更高的倾向性同意债权的转股，而无担保的债权人则可能反对转股，因为他们不愿意承担不确定的风险。综上，对于种种利益冲突，通过合适的措施来解决冲突，调和利益关系是破产管理人、债权委员会和相关各方需要考虑的，如此才能确保债权人的权益得到有效保障。
（三）债转股中的信息披露和监督机制不完善
在债务重整计划中，应弱化行政干预，实行法治化和市场化的债转股，让市场决定债转股企业的选择和资本的选择。将已经失去生存能力的由政府主导的大型国企进行债转股，将会对其他具备发展前景的企业不公平，并使债权人错失了得到清偿的机会。此外，债权人选择债转股后，并没有得到如何进行债转股和转股的定价等信息，只能在最终重整计划提交表决时获取相应的内容，这种信息披露不完善会导致债权人对债转股的不信任，对债转股的后续进行施加阻碍。因此，在债务重整计划中，应加强债转股的信息披露，让债权人及时掌握债转股的相关信息，提高债权人对债转股的信任度，从而促进债务重整计划的成功开展。
债转股完成后，重整计划执行期间，管理人并不能立即退出重整程序，需要等待一段时间之后才能够完全退出。在此期间，管理人管理债务人的财产，并负责债务人的营业事务。然而，在对外披露的过程中，管理人既作为经营者又作为监督者，无法保障其自我监督的作用以及披露内容的真实性。在管理人将所有事务移交给债务人及债转股后，企业会进入正常运营，因为债转股股东通常是银行或金融机构，有自己的经营业务，所以债转股股东并不会一直盯着企业的运营。这时，如果对于债转企业的监督不到位，企业对外披露的真实性和完整性可能会影响债转股股东的债权实现。所以，有必要加强对债务人的监督，还要严格控制对债转股的监管和信息披露，使得债转股股东的利益和债权可以顺利实现。
四、针对破产程序中债转股法律困境的相关建议
（一）创新市场化债转股
针对破产程序中债转股的法律困境，创新市场化债转股是一种可行的解决方案。传统的债转股通常是由企业、债权人和政府合作完成，而市场化债转股则是在更开放、竞争的市场环境下实现的。增加了市场化元素后，债转股可以更好地适应市场的需求和变化，更好地服务于企业的宏观经营需要。
首先，优化债转股的市场机制。应建立科学合理的发行标准和评估方法，完善债转股的证券化、市场化机制和交易平台监管，保证债权人和股、权转让双方平等竞争的公平性和透明度。在债转股过程中科学引导战略投资者的参与，并强化企业的自我管理和监管机制。需要进一步完善债转股的证券化、市场化机制和交易平台监管，加强信息披露和公示。只有这样才能够保证债权人和股、权转让双方平等竞争的公平性和透明度。另一方面，在债转股过程中需要科学引导战略投资者的参与，引导更多长期稳定的资本进入市场。这将有利于减少市场波动和增加市场稳定性。同时，债转股后的企业应该加强对自身的管理和监管机制，提高经营水平和风险管理能力，从而实现更好的长远发展。
其次，创新转股的模式。债权转优先股是一种新型的创新转股模式，它是债转股的一种衍生形式。相比传统的债转股模式，债权转优先股的主要优势在于债权人转股后可以获得更高的优先股权益，从而可以更好地保护债权人的利益。债权转优先股模式的基本原理是，债权人将其债权转换为优先股股权，成为债转股后享有优先股股东权益，包括优先分红、优先清算等方面的优势。同时，通过该模式，企业可以通过发行优先股来吸引更多长期稳定的资本，从而为企业的未来发展提供更加稳定的资金支持。相比传统的债转股模式，在债权转优先股模式下，债权人转股后获得了更高的优先股权益，这样就可以更加有效地缓解债券收益受限的问题。债权转优先股模式的实施也能够更好地激励债权人持有优先股，从而较好地保护债权人的权益，提升市场风险控制能力和资本市场的竞争力。企业在进行债转股时可以通过将债权转优先股和普通股相结合的方式来进行。对于债权人能够得到更为有利的清偿，对于债务人也能够减少受到来自债权人对债转股施加的阻力。
（二）平衡破产程序中债转股引起的利益冲突
1.分析不同公司形式，创新多元化退出机制
在进行非上市公司债权转股权退出时，股权回购是常见的实现方式。回购股权的程序简单、难度较低，应当在制定重整计划草案时明确规定，对企业实施约束和规定，以确保转型过程的顺利进行。回购股权通常需要召开股东大会，根据相关法律法规进行表决。此外，回购股权的规定一般在债转股时就已在重整计划中得到确认，这可以为转股债权人提供相对稳定的心理预期和保障。然而，在进行股权回购之前，企业需要充分保证财务状况稳健，资金充足，同时要防止财务杠杆过大和资金链断裂的风险。对于已经经历了破产重整的企业，重新开始经营可能会遇到各种困难和挑战。因此，政府应出台支持政策，包括提供资金支持、减免税费、简化手续等措施，为企业提供必要的帮助和支持。同时，政府通过建立投融资平台、开展市场化债务重组工作等方式，吸引社会资本参与企业的股权转让和回购事宜，以提升市场的资源配置效率和公正性。在这个过程中，市场应该成为资源配置的主导者，引入民间资本来扩大企业的融资渠道。政府可以通过制定相关的产业政策和引导资本流向等途径，促进民间资本对企业的投资和支持。这不仅有利于缓解政府财政压力，同时也能提升企业的竞争力和盈利能力。同时，在股权回购过程中，要始终保持公平、公正的态度，确保所有股东的利益得到妥善保障。只有实现企业的稳健经营并圆满完成回购程序，股东的权益才能得到有效维护和实现。
对于上市公司债转股股权的退出，应该通过更多的方式进行创新。为此，建议建立多层次的股权交易市场，包括IPO、借壳上市等多种方式，以加速场内场外股权交易市场的发展和完善。债转股时，需要将股权转为优先股，促进公司利润优先分配，使公司回购更容易进行。此外，可通过将优先股转换为普通股来进行股权回购，或通过股权交易市场实现股权的自由流通和退出。
2.平衡利益冲突，保障债权人顺利转股
当债务人出现破产危机时，债权转股是一种常用的解决方案，但债权人在债权转股程序中可能面临诸多问题。针对债权转股问题，需要制定明确的法律规定，使债权转股程序更加规范、公正、透明。同时，在债权转股程序中，需要充分发挥债权人的权利，确保其自主决定是否参与债权转股，并提供现金清偿的方式，允许不同意债权转股的债权人以现金清偿的方式退出重整程序。这将有效保障债权人的利益，避免其受到不必要的损失。
在破产重整过程中，担保债权人和无担保债权人之间经常会产生利益冲突，这就需要调和这种利益冲突。对于有担保债权，应当在优先受偿方面加以保障，但也需要对无担保债权人的利益加以尊重。在执行破产重整计划时，应当充分考虑法律和合同的规定，调和有担保债权人和无担保债权人之间的利益关系，并建立完备的法律制度，避免出现利益方面的不公平现象。
重整计划不仅仅是债务解决的问题，还涉及到企业的转型和发展。因此，在制定和执行破产重整计划的过程中，需要充分考虑到各利益攸关方的利益并加以协调，以达到实现全面破产重整的目的。只有充分考虑到各方的利益，才能够形成有利于企业繁荣发展的破产重整方案，保护企业的生存和发展，以及债权人的权益。
（三）完善债转股中的信息披露和监督机制
在债转股方面，如果政府过多地涉足其中，可能会导致公平和市场化的问题。这也会削弱债权转股的市场化和法治化，以及企业和投资者对重整计划的信任。因此，应当确保政府只介入必要的方面，例如对重要行业和关键基础设施进行监管。对债权转股的过程，包括定价、股权转让和相关规定应该更加规范和透明。在重整计划中，债权人应该可以获得足够的信息，以便他们可以做出明智的决策。因此，应对债权转股方案进行公开、透明的审查，以确保程序的公正和合法性，并有效避免一些有利于重整人或其他特定利益集团的潜在行为。
债权转股是一种债务化解方式，但它并不是解决企业问题的万能药。重整计划仍然需要考虑企业的现状、因果关系和利益相关方的权益平衡，这样才能使企业得到全面的重建和发展。当债转股完成并进入重整计划执行期间时，尽管管理人不会立即完全退出重整程序，但他们会离开部分职能和义务，将一部分原本由管理人承担的职责移交给债务人或其他方。然而，在这个过渡期内，管理人仍需继续管理债务人的财产，并负责他们的营业事务，以确保债务人在重整期间能够稳定运作。此外，在对外披露时，管理人会兼任经营者和监管者的角色。管理人必须负责监督整个重整过程的进程，并确保债务人遵守所有相关的法律和法规。然而，管理人自我监督时也存在困难，因为作为经营者兼监管者，他们很难在自我监管中做到完全公正，且难以保证披露的内容真实准确。
当管理人确保所有计划措施顺利实施，并将所有职责完全转移给债务人或其他方之后，企业将开始正常经营。而在债转股完成后，持有股权的金融机构或银行等股东则可能无法一直关注企业的运营，因为他们同样面临其他业务的压力和挑战。这就需要债转股股东在退出前对企业进行足够的监督和管控，以确保企业的经营状况符合股东利益的预期，甚至能够达到预期的成长和发展，从而有效地实现股东的债权回报。
结语
破产重整程序中的债转股是重整企业的有效手段之一，但也面临着很多的法律和实践问题。为了解决这些问题，本研究对债转股进行了详细阐述和比较分析，对破产重整程序中债转股遇到的法律困境进行了梳理和探讨，并提出了创新市场化债转股机制的具体建议。
债转股不仅对于企业重整具有积极的意义，也为资本市场和社会稳定的发展提供了新的机遇。进一步创新市场化债转股机制，需要在在创新市场化债转股、平衡破产程序中债转股引起的利益冲突、完善信息披露和监督机制等方面下功夫，才能促进中国企业破产重整和资本市场建设，带来更健康、公平和可持续的发展。